¿Qué es el SAGRILAFT?
La Circular Externa 100-000016 de 2020 modificó integralmente el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades y estableció el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (“SAGRILAFT”). A través de dicho sistema se busca permitir a las empresas identificar, segmentar, individualizar y controlar los riesgos de que puedan ser usadas para actividades de lavado de activos, financiación del terrorismo, y proliferación de armas de destrucción masiva.
¿Qué empresas están obligadas a implementar SAGRILAFT?
- Las empresas que se encuentren sujetas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades y que hubieren obtenido ingresos totales o activos iguales o superiores a 40.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes (“SMLMV”), con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
- Las empresas que estén sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades, pertenezcan a alguno de ciertos sectores (agentes inmobiliarios,[1] comercialización de metales preciosos y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, y construcción y obras de ingeniería civil)[2] y hayan obtenido ingresos totales superiores a 30.000 SMLMV al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
- Las empresas que ofrezcan algunos servicios de activos virtuales[3] que superen los 100 SMLMV y que tengan ingresos totales superiores a 3.000 SMLMV o activos superiores a 5000 SMLMV. Así mismo, las empresas que reciban aportes en Activos Virtuales por monto superior a 100 SMLMV.
- Las empresas que pertenecen a algunos sectores de supervisión o regímenes especiales, en particular: las sociedades administradores de planes de autofinanciamiento comercial, operadoras de libranza, mercadeo multinivel, fondos ganaderos y actividades de factoring.
¿Qué es el régimen de medidas mínimas?
El régimen de medidas mínimas es un conjunto de obligaciones relacionadas con el control y la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva que deben adoptar algunas empresas que no cumplen los requisitos para tener que aplicar SAGRILAFT. Estas obligaciones son menos exigentes que el sistema SAGRILAFT.
¿Qué empresas están obligadas a implementar el régimen de medidas mínimas?
Las empresas que a 31 de diciembre del año anterior tengan ingresos totales iguales o superiores a 3.000 SMLMV o activos iguales o superiores a 5.000 SMLMV y que pertenezcan a los sectores de agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, o servicios contables.
¿Cuáles son algunas de las principales obligaciones en materia de SAGRILAFT?
- Implementar el sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que cumplen los requisitos.
- Contar con una política y un manual para identificación, evaluación, control, administración y monitoreo de riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
- Designar a un Oficial de Cumplimiento y comunicarlo a la Superintendencia de Sociedades.
- Divulgar el sistema y capacitar a los empleados al menos una (1) vez al año.
- Realizar procedimientos de debida diligencia de Contrapartes. [4]
- Realizar el Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) en caso de que ocurran.
- Realizar el Reporte de Ausencia de Reporte de Operaciones Sospechosas (AROS) trimestralmente, en caso de que no se realicen ROS.
¿Qué es un PTEE?
La Circular 100-000011 de 2021 modificó integralmente la Circular 100-000003 de 2016 y adicionó el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades en relación con los Programas de Transparencia y Ética Empresarial (“PTEE”). El PTEE es el sistema a través del cual las empresas autocontrolan y gestionan los riesgos de corrupción y/o soborno transnacional.
¿Qué empresas están obligadas a contar con un PTEE?
- Empresas que a 31 de diciembre del año anterior sean vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, hayan realizado negocios o transacciones internacionales iguales superiores a 100 SMLMV y tengan ingresos o activos Totales superiores a 30.000 SMLMV.
- Empresas que a 31 de diciembre del año anterior tengan contratos con entidades estatales con cuantías iguales o superiores a 500 SMLMV y tengan ingresos o activos totales superiores a 30.000 SMLMV.
- Empresas que a 31 de diciembre del año anterior tengan contratos con entidades estatales con cuantías iguales o superiores a 500 SMLMV, tengan ingresos totales iguales o superiores a 3.000 SMLMV o activos iguales o superiores a 5.000 SMLMV y pertenezcan a algunos sectores (farmacéutico, infraestructura y construcción, manufacturero, minero energético, tecnologías de la información y las comunicaciones, comercio de vehículos, piezas y accesorios, y/o actividades auxiliares de servicios financieros). [5]
¿Cuáles son algunas de las principales obligaciones en materia de PTEE?
- Implementar el PTEE a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al que cumplen los requisitos.
- Informar a la Superintendencia de Sociedades una vez vencido el plazo anterior la calidad de empresa obligada.
- Contar con una política de cumplimiento y un manual para identificación, detección, prevención, gestión y mitigación de los riesgos de corrupción y soborno transnacional. Incluyendo políticas sobre regalos, beneficios a terceros, remuneraciones y pago de comisiones, contribuciones políticas, y donaciones, así como las consecuencias que se deriven de la infracción.
- Designar a un Oficial de Cumplimiento y comunicarlo a la Superintendencia de Sociedades.
- Divulgar y capacitar el PTEE.
- Incluir canales de comunicaciones para reportar irregularidades de forma confidencial y anónima.
- Realizar procedimientos de debida diligencia.
Si desea conocer más detalles sobre la normativa vigente y más información sobre las obligaciones concretas en materia de SAGRILAFT y PTEE, puede contactarnos en el correo fserrano@serranomartinez.com
[1] Adicionalmente hayan realizado negocios o transacciones por montos iguales o superiores a 100 SMLMV.
[2] En algunos casos la Circular establece actividades específicas (códigos CIIU) dentro de estos sectores.
[3] Es decir es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones.
[4] Contraparte significa cualquier persona natural o jurídica con la que la Empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos (incluyendo, asociados, empleados, clientes, contratistas y proveedores).
[5] En algunos casos la Circular establece actividades específicas (códigos CIIU) dentro de estos sectores.