¿Qué sucede cuando se capitaliza una cuenta del patrimonio social? ¿Cómo se materializa esto? ¿Cuáles son las implicaciones? Es muy importante tener claro la respuesta a las anteriores preguntas para evitar errores y atrasos en las transacciones que se presentan día a día en las sociedades colombianas.
Un error muy común, y que en principio parcería lógico, es asimilar la capitalización de una cuenta del patrimonio (la “CCP”), con la colocación de acciones en sede de emisión. Es decir, incurrir en el error de pensar que es necesario, previa aprobación del máximo órgano social, 1) emitir acciones, 2) elaborar un reglamento de suscripción de acciones y 3) colocar las acciones en cabeza de los accionista -mediante una oferta y posterior contrato de suscripción de acciones-; pues, en el actual escenario -la CCP-, no es necesario cumplir con el segundo, ni con el tercer paso. Ahora bien, si el escenario planteado anteriormente está errado, entonces… ¿Cuál es el correcto?
Dando respuesta a la pregunta planteada, el proceso de CCP requiere: 1) la aprobación del máximo órgano social para realizar la CCP, 2) la emisión de acciones -equivalentes al valor a capitalizar- y 3) la distribución de las acciones -por el valor nominal- entre los accionistas, a prorrata de su participación en el capital social. Naturalmente, el proceso mencionado conlleva las siguientes inquietudes:
¿Por qué no se realiza un reglamento de suscripción de acciones? Esto se debe a que el proceso de la CCP no cumple con los requisitos planteados en el artículo 386 del Código de Comercio para requerirlo. Particularmente, los relacionados con la identificación de la proporción y forma de suscripción (el número de acciones a entregar ya está determinado por el valor nominal de cada acción y por la proporción de participación en el capital social de cada accionista), fijación del plazo de la oferta (es de ejecución instantánea) y el plazo para el pago (los accionistas no están llamados a hacer entrega a la sociedad de dinero o bienes avaluables como tal, gracias a que el pago se surte simplemente con el traslado contable que impone la operación).
¿Por qué no media oferta de contrato de suscripción de acciones? La respuesta es sencilla, y se debe a que el pago de las acciones se presenta en forma automática, gracias al traslado contable aprobado por ellos en virtud de la decisión adoptada legalmente por el máximo órgano social. Por lo tanto, las acciones no se ofrecen, ni se suscribe contrato alguno, pues automáticamente, estas se pagan y se asignan al accionista correspondiente.
No obstante, es importante contar con las suficientes acciones en reserva para permitir que el monto deseado se materialice en acciones, pues de lo contrario, sería necesario, de forma previa, realizar una reforma estatutaria que eleve el capital autorizado y así tener la disponibilidad suficiente para realizar la CCP deseada
En conclusión, la CCP no es más que un movimiento contable en las cuentas internas del mismo patrimonio social, en donde un dinero asignado a una cuenta X es trasladado a la cuenta de capital suscrito y pagado, necesariamente materializándose en acciones, y, en consecuencia, incrementando el capital suscrito y pagado de la misma (para mejor ilustración ver diagrama).
