Nueva causal de disolución de sociedades comerciales (Ley 2069 del 31 de diciembre de 2020)
Por: Juanita Betancur M.
María Paula Valencia P.
El pasado 31 de diciembre de 2020 fue expedida la Ley 2069, por medio de la cual se impulsa el emprendimiento en Colombia. Dicha Ley, entre otros asuntos, reemplazó la causal de disolución por pérdidas tanto para sociedades como para sucursales de sociedades extranjeras, por “el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio”.
Hasta el 31 de diciembre de 2020, las sociedades que tuvieran pérdidas que redujeran su patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito, se encontraban en causal de disolución. Ahora, tal regulación ha sido reemplazada por el “no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio”, que supone, según las NIIF para Pymes, (i) la intención por parte de los administradores de proceder con la liquidación o cesación de las operaciones sociales, o (ii) cuando una de estas dos opciones sea el único camino posible para la sociedad.
Se aclara que los administradores tendrán en cuenta “toda la información disponible sobre el futuro, que deberá cubrir al menos los doce meses siguientes a partir de la fecha sobre la que se informa, sin limitarse a dicho periodo”, y posterior a tal evaluación, y en caso de que existan dudas significativas relacionadas con la capacidad de la sociedad para continuar con sus operaciones, deberán (i) abstenerse de iniciar nuevas operaciones distintas a las del giro ordinario de su negocio y (ii) convocar a una reunión de la asamblea general de accionistas en donde se evidencie tal situación con el fin de que en dicha reunión se adopten las medidas necesarias en pro de la continuidad de las operaciones, o de la disolución y liquidación de la misma.
Es importante mencionar que, independientemente de que la Ley 2069 reemplazó la causal de disolución por pérdidas, los administradores continúan obligados a convocar a la reunión de la asamblea general de accionistas cuando se identifique que la sociedad cuenta con deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia, so pena de responder solidariamente por los perjuicios causados a los socios o a terceros por el incumplimiento de su deber.
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